Akquisitionen, Desinvestitionen und nicht fortgeführtes Geschäft

Akquisitionen

Am 3. Januar 2017 erwarb Bayer das Cydectin™-Portfolio in den USA von Boehringer Ingelheim Vetmedica Inc., St. Joseph, USA. Die Übernahme umfasst die Endektoparasitizide für Rinder und Schafe CYDECTIN Pour-On, CYDECTIN Injectable und CYDECTIN Oral Drench. Durch den Zukauf soll das Antiparasitika-Portfolio in den USA gestärkt und um Endektoparasitizide erweitert werden. Es wurde ein Kaufpreis in Höhe von 158 Mio. € vereinbart, welcher den üblichen Kaufpreisanpassungsmechanismen unterliegt. Der Kaufpreis entfiel entsprechend der vorläufigen Kaufpreisallokation im Wesentlichen auf Marken und einen Geschäfts- oder Firmenwert. Die Kaufpreisallokation ist derzeit noch nicht abgeschlossen, da die Erstellung und Prüfung der zugrunde liegenden finanziellen Informationen noch andauern. Änderungen in der Zuordnung des Kaufpreises auf die einzelnen Vermögenswerte können sich daher noch ergeben.

Die genannte Transaktion wirkte sich zum Erwerbszeitpunkt auf Vermögen und Schulden des Konzerns im 1. Quartal 2017 wie folgt aus und führte zu folgendem Mittelabfluss:

Erworbene Vermögenswerte und Schulden zum beizulegenden Zeitwert bei Erwerb sowie Anpassungen

 

 

Q1 2017

 

 

in Mio €

Geschäfts- oder Firmenwert

 

51

Marken

 

85

Produktionsrechte

 

4

Vorräte

 

18

Nettovermögen

 

158

Veränderungen in den Anteilen anderer Gesellschafter

 

Kaufpreis

 

158

Nettoabfluss aus Akquisitionen

 

158

Geplante Akquisitionen

Am 14. September 2016 unterzeichnete Bayer eine bindende Übernahmevereinbarung mit Monsanto Company, St. Louis, Missouri, USA, die die Übernahme aller ausstehenden Aktien von Monsanto Company gegen Zahlung von 128 USD je Aktie in bar vorsieht. Das entsprach zu diesem Zeitpunkt einem voraussichtlichen Transaktionswert von rund 66 Mrd. USD, der sich aus einem Eigenkapitalwert (Kaufpreis) von ca. 56 Mrd. USD und einer zu übernehmenden Nettoverschuldung einschließlich Pensionsverbindlichkeiten zum 31. Mai 2016 sowie Verbindlichkeiten für Auszahlungen im Rahmen aktienbasierter Vergütungsprogramme von ca. 10 Mrd. USD zusammensetzt. Daraus ergibt sich für Bayer eine bedingte Zahlungsverpflichtung in Höhe von ca. 56 Mrd. USD, das gesamte ausstehende Aktienkapital von Monsanto zu übernehmen. Teilweise wurde die vereinbarte Transaktion durch den Abschluss von Derivaten gegen das EUR / USD-Währungsrisiko abgesichert.

Die Transaktion bringt zwei unterschiedliche, sich jedoch in hohem Maß ergänzende Geschäfte zusammen. Monsanto ist ein weltweit führender Anbieter von landwirtschaftlichen Produkten, einschließlich Saatgut und Saatguttechnologien, Herbiziden sowie digitalen Plattformen, um Landwirten agronomische Empfehlungen zu geben. Das kombinierte Unternehmen wird ein umfassendes Angebot an Produkten und Lösungen für Landwirte, einschließlich besserer Lösungen bei hochwertigem Saatgut, Pflanzeneigenschaften, digitaler Landwirtschaft und Pflanzenschutz, bereitstellen können. Die Kombination bringt darüber hinaus die führenden Innovationskompetenzen und Technologieplattformen für Forschung und Entwicklung beider Unternehmen zusammen.

Die Aktionäre der Monsanto Company haben der Übernahme am 13. Dezember 2016 mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt. Die Transaktion unterliegt noch üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich der Genehmigung durch relevante Kartell- und andere Behörden. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit bis Ende 2017 erwartet.

Die Übernahmevereinbarung sieht eine Zahlung von Bayer in Höhe von 2 Mrd. USD insbesondere für den Fall vor, dass die notwendigen Kartellfreigaben nicht bis spätestens zum 14. Juni 2018 erteilt werden sollten und Bayer oder Monsanto deswegen den Übernahmevertrag kündigt (Reverse Break Fee).

Desinvestitionen

Am 17. Februar 2017 hat Covestro eine Vereinbarung über den Verkauf eines nordamerikanischen Systemhauses für Polyurethan-Sprühschaum an Accella Polyurethane Systems LLC, Maryland Heights, USA, geschlossen. Es wurde ein Kaufpreis von 47 Mio. € vereinbart. Im Zusammenhang mit dem Verkauf wurden 12 Mio. € an Vermögenswerten im Sinne des IFRS 5 als zur Veräußerung gehalten klassifiziert. Der Abschluss der Transaktion wird für das 2. Quartal 2017 erwartet.

Am 1. April 2017 hat Consumer Health den Verkauf einer Produktionsstätte in Pointe-Claire, Kanada, an Famar Montréal Inc., Montréal, Kanada, abgeschlossen. In der Bilanz zum 31. März 2017 waren die hiermit verbundenen Vermögenswerte in Höhe von 6 Mio. € als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte ausgewiesen.

Daneben wurden in der Bilanz zum 31. März 2017 weitere 10 Mio. € als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte ausgewiesen.

Nicht fortgeführtes Geschäft

Am 4. Januar 2016 wurde der Verkauf des Diabetes-Care-Geschäfts für rund 1 Mrd. € an Panasonic Healthcare Holdings Co, Ltd., Tokio, Japan, abgeschlossen. Der Verkauf umfasst die führenden Contour™-Blutzuckermessgeräte und -sensoren, weitere Blutzuckermesssysteme wie Breeze™2 und Elite™ sowie Microlet™-Stechhilfen.

Der Verkauf des Diabetes-Care-Geschäfts umfasst zudem weitere signifikante Leistungsversprechen von Bayer, die über einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren nach dem Verkaufszeitpunkt erfüllt werden. Der Veräußerungserlös wird entsprechend über diesen Zeitraum realisiert und als Ergebnis aus nicht fortgeführtem Geschäft dargestellt. In der Bilanz wurde ein Abgrenzungsposten angesetzt, welcher im Zuge der Erbringung der Leistungen aufgelöst wird. Im 1. Quartal 2017 wurde hieraus ein Betrag von 117 Mio. € in den Umsatzerlösen erfasst.

Die über einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren nach der Veräußerung des Diabetes-Care-Geschäfts zu erbringenden Leistungen werden ebenso als nicht fortgeführtes Geschäft in der Gewinn- und Verlustrechnung und der Kapitalflussrechnung ausgewiesen. Im 1. Quartal 2017 entstanden hieraus Umsatzerlöse in Höhe von 11 Mio. €.

Die Bilanzposten aus dem Diabetes-Care-Geschäft werden als Teil der sonstigen Segmente in der Segmentberichterstattung dargestellt. In der Bilanz sind neben dem oben genannten Abgrenzungsposten (351 Mio. €) sonstige Forderungen (netto: 52 Mio. €), aktive latente Steuern (netto: 53 Mio. €), Ertragsteuerverbindlichkeiten (60 Mio. €) und sonstige Rückstellungen (4 Mio. €) enthalten.

Im Einzelnen setzt sich das Ergebnis aus nicht fortgeführtem Geschäft für das 1. Quartal 2017 wie folgt zusammen:

Gewinn- und Verlustrechnung aus nicht fortgeführtem Geschäft

 

 

Diabetes Care

 

CS Consumer

 

Summe

 

 

Q1 2016

Q1 2017

 

Q1 2016

Q1 2017

 

Q1 2016

Q1 2017

 

 

in Mio €

in Mio €

 

in Mio €

in Mio €

 

in Mio €

in Mio €

1

EBIT = Ergebnis nach Ertragsteuern zuzüglich Ertragsteueraufwand und zuzüglich Finanzergebnis

Umsatzerlöse

 

149

128

 

87

 

236

128

Herstellungskosten

 

−96

−7

 

−42

 

−138

−7

Bruttoergebnis vom Umsatz

 

53

121

 

45

 

98

121

Vertriebskosten

 

−3

−1

 

−26

 

−29

−1

Forschungs- und Entwicklungskosten

 

−2

 

−1

 

−3

Allgemeine Verwaltungskosten

 

−7

−2

 

−2

 

−9

−2

Sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge

 

2

5

 

−1

 

1

5

EBIT1

 

43

123

 

15

 

58

123

Finanzergebnis

 

 

 

Ergebnis vor Ertragsteuern

 

43

123

 

15

 

58

123

Ertragsteuern

 

−4

−24

 

−4

 

−8

−24

Ergebnis nach Ertragsteuern

 

39

99

 

11

 

50

99

Das nicht fortgeführte Geschäft wirkte sich im 1. Quartal 2017 auf die Kapitalflussrechnung des Bayer-Konzerns wie folgt aus:

Kapitalflüsse aus nicht fortgeführtem Geschäft

 

 

Diabetes Care

 

CS Consumer

 

Summe

 

 

Q1 2016

Q1 2017

 

Q1 2016

Q1 2017

 

Q1 2016

Q1 2017

 

 

in Mio €

in Mio €

 

in Mio €

in Mio €

 

in Mio €

in Mio €

Zu- / Abfluss aus operativer Geschäftstätigkeit (Netto-Cashflow)

 

819

15

 

−49

 

770

15

Zu- / Abfluss aus investiver Tätigkeit

 

 

 

Zu- / Abfluss aus Finanzierungstätigkeit

 

−819

−15

 

49

 

−770

−15

Veränderung Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

 

 

 

Da dem nicht fortgeführten Geschäft keine Zahlungsmittel zuzuordnen sind, werden die erwirtschafteten Zahlungsmittel im Finanzierungshaushalt wieder abgeführt.